中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。
近年来随着公司业务的蓬勃发展，产能规模也在有序扩张。为更好服务于主要客户，公司投资的印尼工厂和越南工厂分别于 2019年和 2020年投产。随着海外工厂大规模投入运营，公司将面临海外国家宏观环境、文化差异等方面的挑战，这也对公司的跨国运营管理能力提出了更高的要求。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，海外业务的正常开展和持续发展可能受到潜在不利影响。
公司本次募投项目产品的产能综合考虑公司现有产能利用情况、下游市场需求增长情况而最终确定的募投项目方案，相关产品市场前景较好，产能具有可消化性。但由于市场情况不断发展变化，如果存在市场环境、产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被有效消化，存在一定的产能消化的风险。
2022年国内新能源汽车购置补贴同比下降 30%，并于 2022年末退出补贴，限制了新能源汽车的部分需求；2023年 1-2月，国内新能源汽车销量同比增长 20.8%，增速明显低于上年同期 164.9%的增长率；2023年 1-2月全球新能源汽车销量同比增长28.8%，增速同样明显低于上年同期 93.4%的增长率。若国内经济复苏不及预期，海外经济陷入衰退风险，同时中欧新能源汽车市场面临补贴退坡压力，将对汽车产销量增长带来不确定性，新能源汽车产销量存在不及预期风险。
根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席会预测，2023年国内新能源汽车销量将达到 850万辆，新能源汽车渗透率将达到 36%。根据彭博新能源财经的预测，2023年全球新能源汽车销量有望达到 1,360万辆。基于对新能源汽车行业前景的看好，全球新能源汽车产业快速发展，全产业链厂商积极扩张产能，未来随着产能持续释放，若新能源汽车渗透率不及预期、需求增长放缓，产业链存在产能过剩的风险。
根据募投项目实施计划，本次募投项目将在第 3年开始生产，第 6年达产，投产后公司新能源汽车精密结构件产量将大幅提升。随着新能源汽车渗透率的提升，公司下游市场空间将进一步扩大，虽然公司与下游客户签订了充足定点函，但仍存在因客户需求发生重大变化等导致公司产品无法实现销售的风险。
公司本次募集资金将用于新能源汽车零部件生产建设项目，项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，若项目在实施过程中因工程进度等因素影响，将导致项目建设进度不达预期，公司未能按既定计划完成募投项目实施。同时，若在项目实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能导致募投项目未能达到预期收益，影响项目实施效果，进而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期，公司汇兑损益的金额分别为-2,336.96万元、-975.89万元和3,079.65万元，占净利润的比例分别为-18.37%、-8.60%和 14.45%。公司出口产品主要以美元结算，公司采购的主要原材料铜材和工程塑料等也存在以美元结算情况，汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
公司精密零组件产品的主要原材料为钢材、铜材、铝材、塑胶等，受全球宏观经济的不确定性以及国内经济增速放缓等因素的影响，近年来大宗商品市场的供需和价格波动加剧，将对公司采购原材料的价格一定影响。
报告期各期，公司营业成本中材料成本分别为 43,720.44万元、57,523.85万元和79,993.21万元，占营业成本的比例分别为 60.16%、60.70%和61.74%。公司原材料成本占营业成本的比重较高，报告期内占比在 50%以上。由于营业成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较动或供应出现变动，将对公司的营业成本及经营业绩产生较大影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,276.45万元、34,956.58万元和44,317.91万元，占流动资产的比例分别为 28.71%、36.04%及37.17%，应收账款周转率分别为 3.91次/年、4.01次/年和 4.38次/年。报告期各期末，公司应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
报告期各期末，公司总资产规模分别为 126,402.99万元、143,368.77万元和190,531.41万元，各期营业收入分别为 104,038.75万元、 125,182.77万元和176,713.19万元，公司近年来资产规模和销售规模均保持增长态势。随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，资产规模和经营规模将大幅扩大，销售和管理人员也将相应增加，经营管理难度增加，对公司的流程控制、市场开拓、人力资源、财务管理、运营效率等方面都提出了更高的要求。如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时有效地调整、完善，公司的日常运营及资产安全将面临管理风险。
人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升以及社会保障、劳动用工政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，同时将附加值较低的产品转移至人工成本更低的地方生产，以抵消人工成本的上升，则面临毛利率下降的风险，会对公司经营业绩有不利影响。
报告期内，消费电子业务收入分别为 19,528.71万元、15,953.67万元及16,539.04万元，分别占营业收入比例为 18.77%、12.74%及 9.36%，收入和占比呈整体下降趋势。报告期内，受到国际贸易局势、中美贸易摩擦等因素影响，TVTUNER、办公打印机、复印机等传统消费电子行业增速放缓，下游发展放缓导致对公司产品需求减少，消费电子业务收入下降。如果未来一段时间传统消费电子市场需求仍下降，且公司未能扩大 OA办公设备等消费电子市场规模，将对公司消费电子业务板块收入产生不利影响。
在新能源汽车领域，公司产品最终主要应用于新能源汽车电装系统。目前，我国新能源汽车行业正在由政策补贴所带来的蓬勃发展阶段，转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。2019年 3月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确，根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，降低补贴的金额、提高补贴的技术标准；2020年 3月，国务院常务会议明确将原本 2020年底到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长 2年；2020年 12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确 2021年新能源汽车补贴标准在 2020年基础上退坡 20%；2021年 12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于 2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确 2022年新能源汽车补贴标准在 2021年基础上退坡30%。
新能源汽车产业及节能环保相关政策的变化对新能源汽车产业链的技术体系、市场发展具有较大影响，进而对公司主要产品的销售等产生影响。如果相关产业政策发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程， 按照规定的条件和程序进行； 3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5000万元。
公司董事会、股东大会在按照本章程第一百八十四条规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。
（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、如因不满足第一百八十三条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
以公司现有股本29,785.3000万股为基数，向 全体股东每10股派发现金2.00元（含税）， 共计派发现金股利人民币59,570,600元（含 税），不送红股，不以资本公积金转增股本
以公司现有股本 297,853,000股为基数，向全 体股东每 10股派发现金股利人民币 1.797138 元（含税），共计派发现金股利人民币 53,528,310元（含税），不送红股，不以资本 公积金转增股本
以公司现有总股本 297,526,500剔除已回购股 份数 1,000,020股后的总股本 296,526,480股为 基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民 币 1.80元（含税），共计派发现金股利人民币 53,374,766.40元（含税），不送红股，不以资 本公积金转增股本
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司已制定了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、实施和调整机制。本次发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司持股 5%以上的股东将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
―1、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日，下同）前六个月内存在减持公司股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本企业在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不减持所持公司股票及本次发行的可转债；
3、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规减持公司股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持公司股票或可转债所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。‖
公司全体董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
―1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日，下同）前六个月存在减持公司股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日前六个月不存在减持公司股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持公司股票及本次发行的可转债； 3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规减持公司股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持公司股票或可转债所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。‖
根据2022年11月14日召开的2022年第四次股东大会批准，2023 年2月11日召开的第四届董事会第二次会议修订，发行人拟向 不特定对象发行可转换公司债券的行为
中国国际金融股份有限公司《关于宁波兴瑞电子科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
经发行人股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章程 指引》等中国相关法律法规修改的发行人《宁波兴瑞电子科技 股份有限公司章程》
张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞，其中：张忠良和张华芬为 夫妻关系，张瑞琪为张忠良和张华芬之女，张哲瑞为张忠良和 张华芬之子，张瑞琪与张哲瑞为姐弟关系
浙江中兴精密工业集团有限公司，前身为浙江中兴精密工业股 份有限公司、浙江中兴精密工业有限公司
（CHINA PRECISION TECHNOLOGY PTE. LTD），中国精密 技术私人有限公司
香港兴瑞企业有限公司（ Hong Kong Sunrise Enterprises Limited），发行人子公司
兴瑞（中国）贸易有限公司（Sunrise (China) Trading Co., Limited），发行人子公司
CPT（新加坡）私人有限公司（CPT (SINGAPORE) CO. PTE. LTD），发行人子公司
兴瑞科技（越南）有限公司（C?NG TY TNHH SUNRISE TECHNOLOGY （VI?T NAM）），发行人孙公司
兴瑞科技（印尼）有限公司（PT SUNRISE TECHNOLOGY BATAM），发行人孙公司
中文译为“特艺”，成立于 1893年，总部位于法国，全球四 大消费电子类生产商之一，全球领先的机顶盒和网关提供商
中文译为“松下”，成立于 1918年，总部位于日本，世界领先 的电子产品制造商之一，2020年世界 500强排名第 153 位
中文译为“海拉”，成立于 1899年，总部位于德国，全球汽 车配件供应商前 40位，德国 100家规模最大的工业企业之一
中文译为“博世”，成立于 1886年，总部位于德国，全球第 一大汽车技术供应商，2020年世界 500强排名第 95名
中文译为“索尼”，成立于 1947年，总部位于日本，世界领 先的电子产品制造商之一，2020年世界 500强排名第 122位。
中文译为“柯尼卡美能达”，成立于 1936年，总部位于日 本，世界领先的 OA设备和光学数码产品制造商之一
中文译为“佛瑞亚”，全球第七大汽车零部件供应商，是零部 件供应商佛吉亚（Faurecia）与供应商海拉（Hella）合并组成 的集团
中文译为“日立安斯泰莫”，总部位于日本，车用零部件、运 输用以及产业用机械器具系统的开发、制造、销售以及服务
英文简称”“KNPO”，成立于 1973年，总部位于台湾，世界 主要的电子产品制造商之一
中文泽为“萨基姆”，总部位于法国，全球领先的机顶盒，网 关，智能电表等智能终端供应商
中文译为“艾锐势”，总部位于美国，全球领先的娱乐和通信 解决方案公司之一，于 2019年被 COMMSCOPE收购
中文译为“康普”，成立于 1976年，总部位于北卡罗来纳州 Hickory，于 2016年收购“ARRIS”，成为全球领先的机顶盒 等智能终端供应商
中文泽为“和硕”，总部位于台湾，世界领先的电子产品提供 商之一，2020年世界 500强 269位
成立于 1989年，总部位于马来西亚，主要为 SONY、 SHARP、HITACHI、SANYO等日本在马来西亚的电子制造工 厂提供贸易和物流服务
SHIMODA (HONG KONG) LIMITED，成立于 1994年，位于 香港特别行政区，是一家以从事其他电子零件和设备为主的企 业
互联网数据中心（Internet Data Center，简称 IDC）
学术合作委员会（Committee on Institutional Cooperation）
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、 采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先 进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车
装在机动车内完成特定功能的电子系统，也就是汽车与半导体的 组合，可简单区分为汽车电子控制系统和车载电子系统
汽车电装是车体汽车电子装置和车载汽车电子装置的总称，包括 电池控制系统、车身电子控制系统、电机控制系统、智能座舱及 智能网联电动车内的各式应用等
智能终端是通过物联网技术将家中的各种设备（如音视频设备、 照明系统、窗帘控制、空调控制、安防系统、数字影院系统、影 音服务器、影柜系统、网络家电等）连接到一起，提供家电控 制、照明控制、电话远程控制、室内外遥控、防盗报警、环境监 测、暖通控制、红外转发以及可编程定时控制等多种功能和手段 的智能设备
具有高尺寸精度、高表面质量、高性能要求等特性的，在工业产 品中起固定、保护、支承、装饰等作用的塑胶或五金部件
零件毛坯成形后余量小或无余量、零件毛坯加工后达到相当精度 的生产技术总称
结构严谨、尺寸精度能达到互换性要求，成型制品能达到高精 度、高表面质量、高性能要求的模具
搭载了系统的机顶盒（电视盒），除了具备传统的电视盒看电视 和视频功能，智能机顶盒可实现控制智能家居功能
网间连接器、协议转换器，网关在网络层以上实现网络互连，是 最复杂的网络互连设备，仅用于两个高层协议不同的网络互连
以微处理器为核心的,可存储测量信息并能对测量结果进行实时分 析、综合和做出各种判断能力的仪器
“Integrated Battery Monitoring Unit”缩写，集成电池监控单元
“Battery energy Distribution Unit”缩写，电池能量分配单元又称 电池切断单元(Battery Disconnect Unit)，是新能源车高压回路中重 要的配件
“Computer Aided Engineering”缩写，计算机辅助工程系统，指 用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优 化结构性能等
“Charge coupled Device”缩写，电荷耦合元件，可以称为 CCD 图像传感器。一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号
“Computer Aided Design”的缩写，计算机辅助设计，利用计算 机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作
“Computer Aided Manufacture”的缩写，计算机辅助加工系统， 利用计算机来进行生产设备管理控制和操作的过程。它输入信息 是零件的工艺路线和工序内容，输出信息是刀具加工时的运动轨 迹（刀位文件）和数控程序
“Computer Aided Engineering”缩写，计算机辅助工程系统，指 用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优 化结构性能等
“Computer Aided Process Planning”缩写，计算机辅助工艺过程 设计。它是通过向计算机输入被加工零件的几何信息（形状、尺 寸等)和工艺信息（材料、热处理、批量等），由计算机自动输出 零件的工艺路线和工序内容等工艺文件的过程
“Computer Numerical Control”的缩写，是计算机数字控制机床 的简称，是一种由程序控制的自动化机床
将金属导体通过注塑方式镶嵌到塑料内，以达到连接，支撑和保 护目的的组件。由于安装及实车应用的需要，要求尺寸必须非常 精 密，同时耐高温能力强
连接器是一种为电子产品的器件、组件、子系统或电子设备之间 传送能量和信号，并在连接后不易对各子系统的运作产生信号退 化或者能量损失等影响的电子产品
是一种给电器中的易发热电子元件散热的装置，多由铝合金，黄 铜或青铜做成板状、片状或多片状等
贴装电子主板上的一种金属壳体，通过自身的屏蔽体将元部件、 电路、组合件、电缆或整个系统的干扰源包围起来，防止干扰电 磁场向外扩散并通过将板上器件隔离，达到屏蔽各种电磁装置的 功效，使其在不影响系统运行速度的同时把串扰和敏感性降至最 低
装在机动车内，将交流发电机发出的交流电转变成直流电，向蓄 电池充电并向其他汽车电子电器系统供应电源的装置
为新能源汽车等大型电动设备提供动力用的专业大型锂电池，具 有体积大、容量高、强度高，抗冲击性强的特点，技术要求较高
精益生产是通过系统结构、人员组织、运行方式和市场供求等方 面的变革，使生产系统能很快适应用户需求不断变化，并能使生 产过程中一切无用、多余的东西被精简，最终达到包括市场供销 在内的生产的各方面最好结果的一种生产管理方式
企业经营管理模式中使用这一词，称作“阿米巴经营管理模式” 是以各个阿米巴的领导为核心，让其自行制定各自的计划，并依 靠全体成员的智慧和努力来完成目标。通过这样一种做法，让第 一线的每一位员工都能成为主角，主动参与经营，进而实现“全 员参与经营”
国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的从设计、 加工、制造直到售后服务全过程的质量保证体系
国际标准化组织 ISO/TC207负责起草的一份国际标准。它包括了 环境管理体系、环境审核、环境标志、生命周期分析等国际环境 管理领域内的许多焦点问题，旨在指导各类组织（企业、公司)取 得表现正确的环境行为
由 IATF及 ISO/TC176于 1999年 3月共同完成制定汽车工业质量 体系标准，是全球汽车行业中统一现行安全与质量体系要求
职业健康安全管理体系（Occupation Health Safety Management System.英文简写为“OHSMS”）是 20世纪 80年代后期在国际上 兴起的现代安全生产管理模式，它与 ISO9000和 ISO14000等标准 体系一并被称为“后工业化时代的管理方法”
全称是 The Restriction of the use of certain Hazardous substances in Electnical and Electronic Equipment，即在电子电气设备中限制使 用些有害物质指令
注：本募集说明书合计数可能存在尾数差异，该差异为四舍五入所致。本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。
经营范围：电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；电镀加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行已经公司于 2022年 10月 26日召开的第三届董事会第二十五次会议、2022年 11月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过，2023年 2月 10日召开第四届董事会第二次会议、2023年 2月 27日召开第四届董事会第三次会议、2023年 4月 14日召开第四届董事会第四次会议对发行方案进行了相应调整。
本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
在“双碳”背景下，近年来新能源汽车行业是国家推动绿色发展的战略目标，是国家产业政策重点扶持的行业。新能源汽车关键零部件作为新能源汽车产业的重要部分，也受到政策的广泛支持。各大车企持续加大新能源汽车投入力度，新能源汽车销量近年来高速增长。在国内市场，根据中汽协数据，我国新能源乘用车 2022年 9月销量实现 70.8万辆，同比增长 93.9%，2022年第三季度我国新能源汽车渗透率达到27.1%，预计 2025年有望超过 30%，新能源汽车市场占比处于持续提升区间。在海外市场，根据乘联会数据，2021年国外市场新能源汽车平均渗透率已经突破 8.5%，随着欧盟和美国在清洁能源和充电基础设施方面的政策逐步落地，其后续渗透率有望快速提升。新能源汽车行业总体的增长，势必带动产业链上下游需求爆发。公司正积极开拓新能源汽车电装系统领域业务，抓住新能源汽车行业蓬勃发展的机会。
随着全球新能源汽车市场的快速发展和持续渗透，对于汽车精密零组件和功能组件的需求量也引来快速增长。公司现有产能已难以满足快速增长的客户需求，目前公司主要生产设备产能已处于饱和阶段，难以应对持续增长的订单需求，一定程度上制约了公司的发展空间。
本次发行的募集资金净额将全部用于投资新能源汽车零部件生产建设项目。本次发行旨在进一步加快公司发展战略布局，扩大产能以提升产品的市场占有率，增强公司的核心竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；缓解公司因拓展新能源汽车电装系统业务面临的产能供给不足问题，满足客户日益增长的业务需求，为公司进一步扩大新能源汽车电装系统业务的市场占有率、实现业务的有序快速增长提供了生产性供给支持，提升公司的市场认可度和市场竞争力。
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 46,200万元（含 46,200万元），发行数量 4,620,000张。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期后 5个工作日内公司将办理完毕偿还本次可转债余额本息的事项。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权1
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总2
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总3
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ⑤根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律法规、《公司章程》规定，《募集说明书》约定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和本次可转债的担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧对决定是否同意公司与债券受托管理人修改《受托管理协议》主要内容或达成相关补充协议作出决议，但根据《受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外。
⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 46,200万元（含46,200万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于投资新能源汽车零部件生产建设项目：
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。
东方金诚对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级。
（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 2,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。
当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向发行人所在地法院提起诉讼。
公司与中金公司签订了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），同意聘任中金公司作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。